新三板0元收購藏暗坑

來源:中國經濟網 作者︰崔啟斌 高萍 發表時間︰2017-07-12 10:38

新三板近日大玩0元收購。7月10日下午,包括神碼在線(834748)在內的至少三家新三板公司先後發布公告稱擬0元收購資產。一時之間,引起市場關注。業內人士分析認為,一般以0元或者1元的價格收購資產多是關聯方交易且大多淨資產為負抑或是虧損企業,這種收購存在主體公司排隊IPO的可能,不過,也並非表面表現得那麼簡單。在收購資產之後,一般公司都會付出很多,諸如技術、承擔繳付出資義務等,甚至也可能存在拖累主體公司利潤的風險。

多家公司0元收購資產

新三板現多起0元收購案件。神碼在線、齊順科技、廈門安越等公司在7月10日均發布公告稱將以0元價格收購資產。另外,誠輝醫療則公告表示以1元的價格收購關聯方持有公司的100%股權。一時之間,關于以0元或者1元的價格進行資產收購的事項引起市場熱議。

具體來看,神碼在線擬收購自然人馬光個人獨資企業北京泊華教育科技有限公司的100%股權。值得一提的是,馬光為神碼在線控股股東、實際控制人,也就是說此次收購為關聯交易。在公告中,神碼在線也表示,本次收購構成偶發性關聯交易。另外,神碼在線進一步補充道,本次收購完成後,北京泊華教育科技有限公司將成為神碼在線的全資子公司,本次收購將會導致公司合並報表範圍發生變更。

需要指出的是,根據北京海峽資產評估有限公司出具的海峽評報字[2017]第0317號《北京泊華教育科技有限公司資產評估報告書》,截至5月31日,北京泊華教育科技有限公司經審計資產總額為105.12元,負債總額為14293.15元,淨資產為-14188.03元。而上述資產評估報告也成為此次交易定價的依據。“本次關聯交易價格由雙方依據《北京泊華教育科技有限公司資產評估報告書》協商而定,價格公允。”神碼在線在公告中如是說。

此外,齊順科技則擬受讓蘇州嘉奇達飛網絡科技有限公司(以下簡稱“嘉奇達飛”)股東譚志立持有的5%股權。因原股東尚未實繳資本金,因而本次收購股權的交易價格為0元。廈門安越也發布了一則資產收購公告,廈門安越稱擬以0元的價格收購股東廖寶勇所持有的子公司上海佳修科技有限公司(以下簡稱“上海佳修”)5%的股權(未實繳出資),使上海佳修成為公司的全資子公司。

不同于上述0元收購資產,新三板公司誠輝醫療則是以1元的價格進行資產收購。根據公告顯示,誠輝醫療表示擬以1元向關聯方張旭輝、梁志遠收購其持有廣東誠匯投資有限公司的100%股權。本次交易定價參考同期市場公允價格以及標的淨資產情況,本次交易構成關聯交易。數據顯示,廣東誠匯投資有限公司2017年6月30日賬面資產總額、負債總額、淨資產均為0元。

緣何天上掉“餡餅”

為何能以0元或者1元的價格將資產收入囊中,購買者又因何進行收購,這不禁引起市場的不解。對此,上述公司大多在公告中表示是根據收購企業的評估結果或者是因為原股東尚未實繳資本金進行定價。著名經濟學家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示,之所以出現收購標的是0元的情況,說明標的公司本身就可能是一個空殼公司,淨資產為0,但也有可能是收購雙方通過事先談判的約定行為。

在新鼎資本董事長張弛看來,0元收購的公司一般有幾種情況。一種是這家公司確實不值錢,本身就沒有淨資產,可能也沒有開展業務,只是一個殼;還有一種可能就是關聯方交易的回收,回收的企業有營收、有利潤,在這種情況下收購方與被收購方受同一實際控制人控制。“大股東可能會覺得如果以一定的價格買進來之後,外界存在此舉侵害中小股東利益的聲音,因而就干脆0元賣出。”張弛如是說。再有就是那種已經快虧損的企業,或虧損很嚴重,甚至淨資產都是負的,這樣的話誰來接盤,就以0元的價格賣掉進行脫手。

中國新三板投資聯盟負責人許小恆在接受北京商報記者采訪時也介紹了幾種0元或者1元收購存在的情況。許小恆稱這種情況出現在虧損比較嚴重,經常出現在企業淨資產為負的情況。在這種情況下0元的代價是,受讓方必須對轉讓方前述債務進行清還,再有就是內部資產重組。

雖然虧損,但由于標的企業有一定的品牌資產和經營基礎,對于一些有實力的同類企業來說,還算是一筆不錯的生意。同時也存在避免手續麻煩的可能。此外,許小恆進一步表示,還有一種可能的情況就是,同一實際控制人控制的企業之間轉讓,有些標的公司賬面的負債已經高于資產(即標的公司資不抵債),任何受讓該公司股權的新股東短期都會出現淨現金支出,這樣的企業往往會以0元或者名義貨幣1元進行轉讓。

另外,對于收購上述資產的原因,大多公司表示有利于自身企業發展。諸如,齊順科技表示收購完成將優化資源配置,神碼在線則表示收購有利于公司提升業務能力並且拓展市場。宋清輝也表示,一般而言,公司收購是為了培育新的利潤增長點、擴大公司規模和經營業績等,即使公司0元收購也大多是此目的。

在張弛看來,這些公司0元收購,也不排除與去A股IPO有關系。張弛具體解釋道,如果去A股上市,不允許大股東在主體以外有別的公司,新三板管理會稍微寬松一些,對于主體來說會有一定的影響,尤其是如果公司要進行IPO上市的話,大股東是不允許在外面注冊有公司的。“IPO過程中,所有的公司都在解決關聯方問題,0元買進關聯方的企業是最快的一種方式,如果把企業注銷也很慢,如果不注銷的話審核解釋的時候也會很麻煩。”張弛介紹道。

“餡餅”或成“陷阱”

在許小恆看來,以0元的價格收購資產是存在隱患和風險的。許小恆告訴記者,受讓方在0元獲得股權之前,很可能是有條件的,或是一邊履行還清債務、安置員工的義務,一邊投入大量資源幫助企業“起死回生”。

實際上,早在2016年新三板就出現過0元收購資產後造成公司損失的情況。2016年,豐源股份0元收購惠輝生物,之後投資逾千萬元。不過,最後惠輝生物卻被發現存在股權糾紛且僅2011年和2012年兩年時間,公司就因騙取保證金,被多次告上法庭,僅記錄在案的涉案金額就高達90多萬元。豐源股份在0元收購惠輝生物方面可謂“栽了跟頭”。

張弛在接受北京商報記者采訪時表示,一般來說,0元收購要麼是關聯方交易要麼是收購企業確實不值錢。如果這個企業虧損嚴重,接盤之後,可能很難扭虧為盈。不過,張弛也表示,收購資產並表之後對于公司的IPO是有好處的。“大股東不能有別的公司,這對于去A股上市的公司來說是很嚴格的,如果有的話需要解釋很多,諸如解釋清楚IPO公司與現有公司之間的關系,甚至會影響到IPO的成功。”張弛如是說。

對于0元受讓企業,許小恆認為需要注意一些風險。許小恆進一步指出,要對這個行業比較熟悉,不能風馬牛不相及,最好並購的是在行業內具有協同性、整體性、內生性,要有接手後扭虧為盈的實力,再就是有能力通過債務重組來化解負債並盈利。另外,許小恆補充道,雖然買方不用付錢,但很可能還會承擔其他條件,比如提供勞務、技術、知識產權,提供某些人脈資源。除此之外,買方拿到股權後,很可能還要承擔繳付出資的義務等。這些責任都使0對價並不是真正的0對價,買方還是要付出很多。此外,許小恆建議,買方的這些付出,最好在股權轉讓協議中寫清楚,讓大家清楚知道買方也不容易,這樣交易也就顯得很公平了。

對此,宋清輝也表示,0元收購是企業發展過程中的一步棋局,而如果這步棋局對企業戰略布局及業務提升沒有幫助的話,就變得毫無意義。甚至還有可能因此帶來法律上、業務融合上的風險和隱患,這也是0元收購過程中應該注意的問題。

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